没有乌云，没有暴风雨，便没有美丽的彩虹。
——巴西谚语
1935年，在新疆的喀什噶尔，36师原任参谋长吴应祺、参谋刘经甫、顾问葛霁云等人从苏联回来，带来了一些武器和马英的口头命令，说是要接替36师的军权，调派马虎山去苏联学习。
马虎山虽然平常为人鲁莽、意气用事，但是，在关键时刻头脑却十分清醒。他根据马英去到苏联的情况，知道自己这一去肯定是有去无归，所以坚决不肯去莫斯科，而是选派了马彦良等人前往苏联。
在青海省的西宁，马麟全面主持省府将近5年的时间，政绩平平，财政紊乱，又遇到了马家少壮派的处处作梗，渐渐地开始无法控制局势了。
8月，在内有侄儿马芳逼宫、外有青海民众抗议的情形下，马麟迫不得已电请国民政权，借口生病需要休假6个月。
蒋界石复电准假，命令马麒的儿子、马麟的侄儿马芳暂时代理青海省府首脑。
10月12日，马麟带着牛占祥等贴身侍从在西宁的乐家湾乘坐飞机前往南京。到了南京不久，他又提出要求向到沙特阿拉伯的麦加朝圣。
蒋界石立即表示同意，拨给马麟10000元的旅费，又批准续假5个月。
10月27日，马麟带着牛占祥等在上海乘坐轮船出国了。
这边青海省的内乱暂时得到了平息，那边甘肃省的河西走廊又发生了震惊中外的大事件。
1936年初，人在莫斯科的中共干部张浩和张闻天将斯大林不反对红军主力靠近苏联的蒙古或新疆的意见，电告给了在川陕转战的朱德和张国焘。
秋天，中国工农红军经过万里长征在甘肃省的会宁县胜利会师。中央决定下一步解放宁夏省和甘肃省的河西走廊，连接与苏联关系密切的新疆，打通与苏联的联络通道，随即颁布了《十月份作战纲领》，决定提前执行宁夏战役计划，四方面军主力南进西安至兰州的通道地区，派遣3个军的兵力东渡黄河，攻占宁夏。
但是，由于敌情的变化，中央的命令屡有变更，致使四方面军主力未能全部及时地渡过黄河。
11月10日，中央电令渡过黄河的部分红军组成西路军，开始向西长征，途经河西走廊，前往新疆，打通陕甘宁到苏联的路线。同时，任命徐向前为西路军总指挥，陈昌浩为政委，王树声为副总指挥。
新组建的西路军下辖3个军。5军军长董振堂，政委黄超；9军军长孙清，政委陈海松；30军军长程世才，政委李先念。全军共计21800人，其中，机关、医院、伤病员和勤杂人员占到40%左右。
蒋界石发觉一支红军西征以后，非常担心红军与苏联连成一片，急忙电令驻防河西的骑兵第5师师长、马芳的哥哥马青，一定要阻挡红军西行。
马青的驻防地区是武威、景泰、古浪、永登、永昌、民勤等县。骑5师共辖2个骑兵旅、1个步兵旅和师直属的炮兵团、工兵团和特务营等，师部设在凉州（今天甘肃省武威）。
马青接到蒋界石的命令以后，征集沿途的群众修筑工事，积极修补凉州旧城的垛口，防范西进的红军。
1936年10月，红军到达兰州东北的靖远县境内，准备强渡黄河。面对严酷的自然环境和穷凶极恶的敌人，刚刚经过万里长征、粮弹奇缺的西路军展开了一场气壮山河的浴血拼杀。
马青认为红军一路远征，疲于奔命，自己却以逸待劳，又依仗着黄河天险，阻挡红军应当是万无一失。他把3个旅都布置在黄河的北侧，以红石咀、三角城、五佛寺3大渡口为重点，派驻重兵把守。
10月7日，红军第30军全部渡过黄河，先后占领了糜滩、中和堡、北湾等据点。
3天以后，西路军的20000多人全部渡过了黄河。
红军全线击溃了骄纵轻敌的马青军队。
马青只得向远在西宁的弟弟马芳求援。
马芳立即派遣马元海等3个骑兵旅、1个步兵团和2个民团前来支援，与马青的军队共计约20000多人，联合抗击红军。
红军在吴家川等地打败敌人之后，兵分两路突围西进。一路由干柴洼、横梁山、黄羊川直逼古浪县城；一路由大靖到土门子一带驻扎，构成犄角之势，进逼河西走廊的重镇凉州。
红军初步判断古浪的城垣倒塌，容易占据。但是，他们没有想到遭到了马军的联合夹击，9军几乎全军覆灭，剩下的官兵只好顺着古浪河东岸的长流渠向北转移，与驻扎在土门子的红军会合。
马军只是站在古浪河的西岸观看，未敢阻击。
古浪战役中，红军虽然歼敌5000余人，但是，自身伤亡也有2000余人。参谋长、1个师长、1个师政委以及大部分排以上干部牺牲了。
第二天早晨，马军进入古浪县城，借口搜查红军伤病员，砸开老百姓的房门，翻箱倒柜，抢劫掳掠。因为古浪的老百姓前期欢迎红军，马青下令焚烧县城以示惩罚，将商业集中的南街放火烧成了瓦砾场。
这时候，红军大步逼近凉州城。
马青的心中十分恐慌，一时没了主意。正在危急的时刻，他忽然接到了红军总指挥徐向前和军长董振堂的来函，只见函上写着：
红军假道出关，打通国际路线，无意攻取凉州，希望马军切勿阻击。
11月下旬，红军的先头部队抵达凉州，果然没有攻打城池，而是在城南、城北4、5里之外的地方绕道西进。
随后，红军的大部队日夜不停地通过了凉州。
马军尾随到凉州以西的四十里堡，才追上了红军殿后的掩护部队。
由于永昌县城缺少粮食，红军没有办法在这里久守，便在深夜放弃了永昌，突出重围，继续向西进发。
马元海为了邀功请赏，向马青谎报军情道：“我们攻克了永昌城，俘获杀伤红军甚多。”
马青高兴得眉飞色舞，急忙向蒋界石报告，得到了蒋界石的通令嘉奖。
红军离开永昌西进之后，马青为了保存实力，认为既然红军已经走出了自己的防地，借口部队要休整调回了他的嫡系部队。
此时，中央又要求西路军停止西进，就地在永昌、凉州一带建立革命根据地。
中央原计划以此来造成河东红军将与西路军在河西会合的假象，调动国民军大部西进，保障河东的红军主力转移。但是，中央没有将这个意图明确地告知西路军。
12月9日，蒋界石致电马芳，要求他星夜调遣青军的主力，配合马青的骑5师堵击红军，务必在两星期之内消灭西路军。
马芳当即调遣精兵马彪骑兵旅、马朴骑兵旅及马占成、马宗林、马秉成率领的3个骑兵团，又配备了3000余人的步兵，加上马青的3000余骑兵、4500余人步兵，共计24000余人，在河西走廊与西路军展开了激烈的战斗。
牛占海虽然只有27岁，但是，他因为作战勇敢、指挥有方，已经升任为马彪手下的副团长了。
马军的骑兵得到了有史以来最大规模的集结，先后调集了17万人的大军，对西路军进行了疯狂的攻击。
在苏联的莫斯科，西路军在河西走廓遭到马军围剿的消息传来以后，苏方派遣10多个专家，与马英成立了一个联合参谋处，专门研究如何迎接红军进疆入苏的事宜。这个参谋处连续工作了3个多月。
一天，牛占川看见苏联边防司令来到他们的驻地，约见了马彦良，提出马彦良、喇守礼、马世杰、杨福兴等4人返回新疆领导36师，一是协同盛才消灭南疆的麻木提叛匪，二是严肃整顿36师，只能在和田留下一个团或一个营，其余的全部出关参加抗日。苏联全力保障后方的安全。
他们临行之前，马英让牛占川把马世杰和杨福兴请到自己的房间，专门叮嘱他们回国以后先到迪化，与盛才认真地交流一下，然后再来莫斯科一趟。
马世杰等人一一答应，保证完成任务，然后就踏上了归国的旅途。
1937年1月1日，红5军及总直供给部和妇女抗日先锋团各一部攻占了临泽城。军长董振堂、政治部主任杨克明率39团、45团及军部骑兵团两个连、特务团4个连和妇女抗日先锋团3营一部攻占了高台城。
9日，马元海总指挥，马彪、马朴、韩起禄、韩三成4个骑兵旅和炮兵、特务、手枪3个团以及部分民团2万余人将西路军分割开来，一起猛烈地围攻高台县城。
对于转战万里的红军来说，河西走廊是从来没有涉足的陌生之地。地广人稀、一马平川的地理环境，骑马作战、来去如风的敌人，都使红军最擅长的运动战、夜战、伏击、奇袭等难以施展，被迫以阵地战和敌军拼消耗，同时又很难获得补给。
红5军、红9军的部分部队经过7、8个昼夜的激战，主要领导大部分壮烈牺牲。高台红军伤亡殆尽。
面对英勇作战的红军，马军在屡次吃亏之后及时总结了战术。进攻的时候，驱赶民团冲在最前面，精锐部队积蓄力量待机。攻击的时候，每个人只带两三排子弹，打完了子弹骑马回去再取，防止子弹落到红军的手中。攻城的时候，往往是围住三端，放开一个口子。红军撤退的时候，派遣骑兵穷追。看到红军驻扎就开打，不给红军发动群众、安置伤员和整补力量的时间。作战的时候，采用人海战术和波浪战术，不给红军稍作喘息的时机。
马彪、马朴、马禄的部队攻入了高台县城。
马元海又率领步骑兵和民团进攻驻守临泽县城的西路军总部和所属单位。经过几天的激战，红军乘着夜晚突围，与驻守甘州（今张掖）西乡倪家营子的红30军会合。
20日，红5军将士坚守高台城。经9天8夜激战，终因寡不敌众而陷落。军长董振堂、政治部主任杨克明及以下官兵2000多人除少数突围外，其余均壮烈牺牲。
陈昌浩、徐向前率总直及9军1个团2000多兵力，向祁连山边的大孤山行进，后半夜进入祁连山边沿的张家沟。
27日，30军在西洞堡、龙首堡大胜青海宪兵团、100师手枪团，毙敌800余人，缴枪1200余支以及战马、子弹等。
28日晨，300多名骑兵行至西洞堡东30多里地的白城子时，遭到马军的伏击，除10多人幸免外，其余全部牺牲。
中央强烈要求蒋界石命令马军立即停止军事进攻西路军。为了解救西路军的危局，中央打算与马芳等讲和，愿以10万到20万的银圆换取停战。
西路军总部也根据中央精神致函马元海：“派代表商洽一切。”
马元海始终不肯接受西路军的建议，继续指挥马军向倪家营西路军防地不断发起进攻。
红军将士浴血奋战10多日，歼敌近万人，自身伤亡亦重，被迫放弃了倪家营子，转移到西洞堡、龙首堡一带。
马芳又派遣手枪团和宪兵团前来增援，继续围攻红军。
时值寒冬，红军给养无着，处境十分困难。
马元海率领骑兵穷追不舍。
马芳又从西宁派兵抄近路到达安西，截住了红军西进的道路。
2月26日，中央复电西路军“固守50天，我们正用各种有效方法援助你们。”
27日，西路军突出重围，向西转移到三道沟一带，又受到马军的分割包围。
3月11日夜，西路军从三道沟突围，退入祁连山附近。
经过永昌、高台、倪家营子、三道沟等多场血战，红军多次给予马军重创的同时，自身伤亡殆尽，高级干部先后阵亡。
12日，西路军9军和妇女抗日先锋团2营为掩护总部和30军进山，在梨园口南侧的山头进行阻击。9军在血战中损失两个团，军政委陈海松等10多名团以上干部及妇女抗日先锋团40余名战士英勇牺牲。在没有救兵、没有供给、弹尽粮绝的情况下，西路军最终全军覆亡。
红军余部突围，进入了新疆的戈壁沙漠。
河西战役到此结束。
打败西路军之后，马芳等人在狂欢庆祝的同时，一面向蒋界石致电邀功，一面对西路军的被俘人员展开了大规模的屠杀。
马芳的表弟马营后来交代说：1937年春天，他两次参与屠杀西路军的被俘将士，都是在西宁南门外的万人坑处。屠杀前，数日不给被俘将士吃饭，使他们失去反抗的能力。
深夜，先以为西路军将士看病为名将他们诱骗到万人坑处，然后一刀一个地砍倒在万人坑里。遭到屠杀的西路军将士大骂马芳是匪徒，高喊共产党万岁。剑子手将一个7、8岁小孩绑在一个女红军的身上，然后举刀将女红军砍伤，再推进坑里。小孩大叫一声，也跟着堕入坑中。如果还没有死亡，就用枪弹和乱石补上，然后再用泥土掩埋。
几天之后，万人坑上面的浮土仍然在动弹。
到了夏天，坑里散发出尸臭味来，非常难闻。马军用泥土再覆盖一层，用以掩盖味道。
在押解西路军被俘将士到青海的途中，马芳的弟弟马瀛竟然活活地将30名红军的胆取出，用来制作眼药。
被俘的红军战土押抵西宁之后，上千人惨遭活埋和屠杀，大部分女兵被赏给官兵做妻妾，余下的3000余人被编为补充团，押送到循化、化隆一带做苦力。
西路军出征的时候总人数约21800余人。河西战役中牺牲的约7000余人，被俘12000多人，被俘以后惨遭杀害的6000多人，被营救返回延安的约4700人，在沿途失散流落的约4500人。
1937年4月，剩余的400多指战员在李先念的带领下，从星星峡进入新疆，得到了新疆战友的救援。
巍巍的祁连山，汨汨的黑水河，默默地目睹了发生在河西走廊惨烈的战斗。
这样血腥的战斗自从远古以来，世世代代屡见不鲜，一再轮回。无论是羌人、匈奴人、月支人、乌孙人、汉人、突厥人、吐蕃人、回鹘人、吐谷浑人，还是蒙古人、党项人、回回人、满洲人，都在这一片土地上洒下了鲜血，献出了宝贵的生命。
——巴西谚语
1935年，在新疆的喀什噶尔，36师原任参谋长吴应祺、参谋刘经甫、顾问葛霁云等人从苏联回来，带来了一些武器和马英的口头命令，说是要接替36师的军权，调派马虎山去苏联学习。
马虎山虽然平常为人鲁莽、意气用事，但是，在关键时刻头脑却十分清醒。他根据马英去到苏联的情况，知道自己这一去肯定是有去无归，所以坚决不肯去莫斯科，而是选派了马彦良等人前往苏联。
在青海省的西宁，马麟全面主持省府将近5年的时间，政绩平平，财政紊乱，又遇到了马家少壮派的处处作梗，渐渐地开始无法控制局势了。
8月，在内有侄儿马芳逼宫、外有青海民众抗议的情形下，马麟迫不得已电请国民政权，借口生病需要休假6个月。
蒋界石复电准假，命令马麒的儿子、马麟的侄儿马芳暂时代理青海省府首脑。
10月12日，马麟带着牛占祥等贴身侍从在西宁的乐家湾乘坐飞机前往南京。到了南京不久，他又提出要求向到沙特阿拉伯的麦加朝圣。
蒋界石立即表示同意，拨给马麟10000元的旅费，又批准续假5个月。
10月27日，马麟带着牛占祥等在上海乘坐轮船出国了。
这边青海省的内乱暂时得到了平息，那边甘肃省的河西走廊又发生了震惊中外的大事件。
1936年初，人在莫斯科的中共干部张浩和张闻天将斯大林不反对红军主力靠近苏联的蒙古或新疆的意见，电告给了在川陕转战的朱德和张国焘。
秋天，中国工农红军经过万里长征在甘肃省的会宁县胜利会师。中央决定下一步解放宁夏省和甘肃省的河西走廊，连接与苏联关系密切的新疆，打通与苏联的联络通道，随即颁布了《十月份作战纲领》，决定提前执行宁夏战役计划，四方面军主力南进西安至兰州的通道地区，派遣3个军的兵力东渡黄河，攻占宁夏。
但是，由于敌情的变化，中央的命令屡有变更，致使四方面军主力未能全部及时地渡过黄河。
11月10日，中央电令渡过黄河的部分红军组成西路军，开始向西长征，途经河西走廊，前往新疆，打通陕甘宁到苏联的路线。同时，任命徐向前为西路军总指挥，陈昌浩为政委，王树声为副总指挥。
新组建的西路军下辖3个军。5军军长董振堂，政委黄超；9军军长孙清，政委陈海松；30军军长程世才，政委李先念。全军共计21800人，其中，机关、医院、伤病员和勤杂人员占到40%左右。
蒋界石发觉一支红军西征以后，非常担心红军与苏联连成一片，急忙电令驻防河西的骑兵第5师师长、马芳的哥哥马青，一定要阻挡红军西行。
马青的驻防地区是武威、景泰、古浪、永登、永昌、民勤等县。骑5师共辖2个骑兵旅、1个步兵旅和师直属的炮兵团、工兵团和特务营等，师部设在凉州（今天甘肃省武威）。
马青接到蒋界石的命令以后，征集沿途的群众修筑工事，积极修补凉州旧城的垛口，防范西进的红军。
1936年10月，红军到达兰州东北的靖远县境内，准备强渡黄河。面对严酷的自然环境和穷凶极恶的敌人，刚刚经过万里长征、粮弹奇缺的西路军展开了一场气壮山河的浴血拼杀。
马青认为红军一路远征，疲于奔命，自己却以逸待劳，又依仗着黄河天险，阻挡红军应当是万无一失。他把3个旅都布置在黄河的北侧，以红石咀、三角城、五佛寺3大渡口为重点，派驻重兵把守。
10月7日，红军第30军全部渡过黄河，先后占领了糜滩、中和堡、北湾等据点。
3天以后，西路军的20000多人全部渡过了黄河。
红军全线击溃了骄纵轻敌的马青军队。
马青只得向远在西宁的弟弟马芳求援。
马芳立即派遣马元海等3个骑兵旅、1个步兵团和2个民团前来支援，与马青的军队共计约20000多人，联合抗击红军。
红军在吴家川等地打败敌人之后，兵分两路突围西进。一路由干柴洼、横梁山、黄羊川直逼古浪县城；一路由大靖到土门子一带驻扎，构成犄角之势，进逼河西走廊的重镇凉州。
红军初步判断古浪的城垣倒塌，容易占据。但是，他们没有想到遭到了马军的联合夹击，9军几乎全军覆灭，剩下的官兵只好顺着古浪河东岸的长流渠向北转移，与驻扎在土门子的红军会合。
马军只是站在古浪河的西岸观看，未敢阻击。
古浪战役中，红军虽然歼敌5000余人，但是，自身伤亡也有2000余人。参谋长、1个师长、1个师政委以及大部分排以上干部牺牲了。
第二天早晨，马军进入古浪县城，借口搜查红军伤病员，砸开老百姓的房门，翻箱倒柜，抢劫掳掠。因为古浪的老百姓前期欢迎红军，马青下令焚烧县城以示惩罚，将商业集中的南街放火烧成了瓦砾场。
这时候，红军大步逼近凉州城。
马青的心中十分恐慌，一时没了主意。正在危急的时刻，他忽然接到了红军总指挥徐向前和军长董振堂的来函，只见函上写着：
红军假道出关，打通国际路线，无意攻取凉州，希望马军切勿阻击。
11月下旬，红军的先头部队抵达凉州，果然没有攻打城池，而是在城南、城北4、5里之外的地方绕道西进。
随后，红军的大部队日夜不停地通过了凉州。
马军尾随到凉州以西的四十里堡，才追上了红军殿后的掩护部队。
由于永昌县城缺少粮食，红军没有办法在这里久守，便在深夜放弃了永昌，突出重围，继续向西进发。
马元海为了邀功请赏，向马青谎报军情道：“我们攻克了永昌城，俘获杀伤红军甚多。”
马青高兴得眉飞色舞，急忙向蒋界石报告，得到了蒋界石的通令嘉奖。
红军离开永昌西进之后，马青为了保存实力，认为既然红军已经走出了自己的防地，借口部队要休整调回了他的嫡系部队。
此时，中央又要求西路军停止西进，就地在永昌、凉州一带建立革命根据地。
中央原计划以此来造成河东红军将与西路军在河西会合的假象，调动国民军大部西进，保障河东的红军主力转移。但是，中央没有将这个意图明确地告知西路军。
12月9日，蒋界石致电马芳，要求他星夜调遣青军的主力，配合马青的骑5师堵击红军，务必在两星期之内消灭西路军。
马芳当即调遣精兵马彪骑兵旅、马朴骑兵旅及马占成、马宗林、马秉成率领的3个骑兵团，又配备了3000余人的步兵，加上马青的3000余骑兵、4500余人步兵，共计24000余人，在河西走廊与西路军展开了激烈的战斗。
牛占海虽然只有27岁，但是，他因为作战勇敢、指挥有方，已经升任为马彪手下的副团长了。
马军的骑兵得到了有史以来最大规模的集结，先后调集了17万人的大军，对西路军进行了疯狂的攻击。
在苏联的莫斯科，西路军在河西走廓遭到马军围剿的消息传来以后，苏方派遣10多个专家，与马英成立了一个联合参谋处，专门研究如何迎接红军进疆入苏的事宜。这个参谋处连续工作了3个多月。
一天，牛占川看见苏联边防司令来到他们的驻地，约见了马彦良，提出马彦良、喇守礼、马世杰、杨福兴等4人返回新疆领导36师，一是协同盛才消灭南疆的麻木提叛匪，二是严肃整顿36师，只能在和田留下一个团或一个营，其余的全部出关参加抗日。苏联全力保障后方的安全。
他们临行之前，马英让牛占川把马世杰和杨福兴请到自己的房间，专门叮嘱他们回国以后先到迪化，与盛才认真地交流一下，然后再来莫斯科一趟。
马世杰等人一一答应，保证完成任务，然后就踏上了归国的旅途。
1937年1月1日，红5军及总直供给部和妇女抗日先锋团各一部攻占了临泽城。军长董振堂、政治部主任杨克明率39团、45团及军部骑兵团两个连、特务团4个连和妇女抗日先锋团3营一部攻占了高台城。
9日，马元海总指挥，马彪、马朴、韩起禄、韩三成4个骑兵旅和炮兵、特务、手枪3个团以及部分民团2万余人将西路军分割开来，一起猛烈地围攻高台县城。
对于转战万里的红军来说，河西走廊是从来没有涉足的陌生之地。地广人稀、一马平川的地理环境，骑马作战、来去如风的敌人，都使红军最擅长的运动战、夜战、伏击、奇袭等难以施展，被迫以阵地战和敌军拼消耗，同时又很难获得补给。
红5军、红9军的部分部队经过7、8个昼夜的激战，主要领导大部分壮烈牺牲。高台红军伤亡殆尽。
面对英勇作战的红军，马军在屡次吃亏之后及时总结了战术。进攻的时候，驱赶民团冲在最前面，精锐部队积蓄力量待机。攻击的时候，每个人只带两三排子弹，打完了子弹骑马回去再取，防止子弹落到红军的手中。攻城的时候，往往是围住三端，放开一个口子。红军撤退的时候，派遣骑兵穷追。看到红军驻扎就开打，不给红军发动群众、安置伤员和整补力量的时间。作战的时候，采用人海战术和波浪战术，不给红军稍作喘息的时机。
马彪、马朴、马禄的部队攻入了高台县城。
马元海又率领步骑兵和民团进攻驻守临泽县城的西路军总部和所属单位。经过几天的激战，红军乘着夜晚突围，与驻守甘州（今张掖）西乡倪家营子的红30军会合。
20日，红5军将士坚守高台城。经9天8夜激战，终因寡不敌众而陷落。军长董振堂、政治部主任杨克明及以下官兵2000多人除少数突围外，其余均壮烈牺牲。
陈昌浩、徐向前率总直及9军1个团2000多兵力，向祁连山边的大孤山行进，后半夜进入祁连山边沿的张家沟。
27日，30军在西洞堡、龙首堡大胜青海宪兵团、100师手枪团，毙敌800余人，缴枪1200余支以及战马、子弹等。
28日晨，300多名骑兵行至西洞堡东30多里地的白城子时，遭到马军的伏击，除10多人幸免外，其余全部牺牲。
中央强烈要求蒋界石命令马军立即停止军事进攻西路军。为了解救西路军的危局，中央打算与马芳等讲和，愿以10万到20万的银圆换取停战。
西路军总部也根据中央精神致函马元海：“派代表商洽一切。”
马元海始终不肯接受西路军的建议，继续指挥马军向倪家营西路军防地不断发起进攻。
红军将士浴血奋战10多日，歼敌近万人，自身伤亡亦重，被迫放弃了倪家营子，转移到西洞堡、龙首堡一带。
马芳又派遣手枪团和宪兵团前来增援，继续围攻红军。
时值寒冬，红军给养无着，处境十分困难。
马元海率领骑兵穷追不舍。
马芳又从西宁派兵抄近路到达安西，截住了红军西进的道路。
2月26日，中央复电西路军“固守50天，我们正用各种有效方法援助你们。”
27日，西路军突出重围，向西转移到三道沟一带，又受到马军的分割包围。
3月11日夜，西路军从三道沟突围，退入祁连山附近。
经过永昌、高台、倪家营子、三道沟等多场血战，红军多次给予马军重创的同时，自身伤亡殆尽，高级干部先后阵亡。
12日，西路军9军和妇女抗日先锋团2营为掩护总部和30军进山，在梨园口南侧的山头进行阻击。9军在血战中损失两个团，军政委陈海松等10多名团以上干部及妇女抗日先锋团40余名战士英勇牺牲。在没有救兵、没有供给、弹尽粮绝的情况下，西路军最终全军覆亡。
红军余部突围，进入了新疆的戈壁沙漠。
河西战役到此结束。
打败西路军之后，马芳等人在狂欢庆祝的同时，一面向蒋界石致电邀功，一面对西路军的被俘人员展开了大规模的屠杀。
马芳的表弟马营后来交代说：1937年春天，他两次参与屠杀西路军的被俘将士，都是在西宁南门外的万人坑处。屠杀前，数日不给被俘将士吃饭，使他们失去反抗的能力。
深夜，先以为西路军将士看病为名将他们诱骗到万人坑处，然后一刀一个地砍倒在万人坑里。遭到屠杀的西路军将士大骂马芳是匪徒，高喊共产党万岁。剑子手将一个7、8岁小孩绑在一个女红军的身上，然后举刀将女红军砍伤，再推进坑里。小孩大叫一声，也跟着堕入坑中。如果还没有死亡，就用枪弹和乱石补上，然后再用泥土掩埋。
几天之后，万人坑上面的浮土仍然在动弹。
到了夏天，坑里散发出尸臭味来，非常难闻。马军用泥土再覆盖一层，用以掩盖味道。
在押解西路军被俘将士到青海的途中，马芳的弟弟马瀛竟然活活地将30名红军的胆取出，用来制作眼药。
被俘的红军战土押抵西宁之后，上千人惨遭活埋和屠杀，大部分女兵被赏给官兵做妻妾，余下的3000余人被编为补充团，押送到循化、化隆一带做苦力。
西路军出征的时候总人数约21800余人。河西战役中牺牲的约7000余人，被俘12000多人，被俘以后惨遭杀害的6000多人，被营救返回延安的约4700人，在沿途失散流落的约4500人。
1937年4月，剩余的400多指战员在李先念的带领下，从星星峡进入新疆，得到了新疆战友的救援。
巍巍的祁连山，汨汨的黑水河，默默地目睹了发生在河西走廊惨烈的战斗。
这样血腥的战斗自从远古以来，世世代代屡见不鲜，一再轮回。无论是羌人、匈奴人、月支人、乌孙人、汉人、突厥人、吐蕃人、回鹘人、吐谷浑人，还是蒙古人、党项人、回回人、满洲人，都在这一片土地上洒下了鲜血，献出了宝贵的生命。