汉王冲出重围，准备去沛取出家口。而楚也使人去沛取汉王家，家人都逃走了，不与汉王相见。
汉王在路上碰到孝惠和鲁元公主，载在车上一道逃走。后面楚骑追来，汉王心急，推坠二子下车。当时滕公为太仆，同车而坐。滕公说：”事情虽然紧急，但为什么要抛弃他们？”即下车将二子拉上车。汉王再推下，滕公再次拉上。如此三次，车速因此放缓。汉王怒，十余次起意要斩杀他们，赖滕公周护二人才得脱。
审食其从太公吕后间行寻找汉王，没有遇见，反而遇见了楚军。楚军将他们带回去。项王就将他们囚禁在军中以为人质，
这时吕后兄吕周侯为汉将兵，驻军在下邑。汉王前去投奔，这才稍稍收其士卒，诸侯皆背汉而从楚。塞王，翟王也都亡降楚。
田横进攻田假。田假逃回楚国，楚王杀了他。田横遂复定三齐之地。
汉王问群臣说：“谁愿和我共定功业，我愿把关东之地分赐给他。不知谁能与寡人共建功业？”
张良说：“九江王英布，是楚国的枭将。曾经与项王有分歧。彭越与齐国一道在梁地反楚，这两人可在危机的时候使用。至于汉王手下的大将，只有韩信可成大事，能够独当一面。大王既然为了成大功而放弃关东，那么将关东之地交给这三人，楚国可指日而破。”
起初，项王攻齐，向九江征兵。九江王称病不行，只派一将将数千人从行。大汉攻破彭城的时候，英布又称病不助楚。楚王由此怨恨英布。多次使使者责让他。并召英布至军。英布更加惶恐不敢往。项王方北忧齐赵，西忧大汉。所能交往的，只有九江王。又爱惜英布之才，所以没有攻打他。
汉王将军队从下邑迁到砀。遂至虞地。对左右说：“像你们这些人。不足与计天下大事。”偈者随何听到后说：“不知大王这句话什么意思？”
汉王说：“如果有谁能为我出使九江王，使他发兵倍楚。将项王留住数月，我取天下的计谋就可以万全了。”随何说：“臣虽不才，愿为大王出使九江。”
汉王使他与二十人一道出使。
五月，汉王至荥阳。诸败军都在荥阳会齐。萧何也在关中征发老弱，赶到荥阳。汉军军势复大振。
楚军起于彭城，常乘胜逐北，与汉军在荥阳南，京索间交战。楚骑来的众多，汉王选择军中可为骑将者，大众都推选故秦骑士重泉人李必骆甲。汉王欲拜他们为将。二人说：“臣是故秦之民，诚恐军士不信。臣愿得大王左右善骑射者，由我们辅佐他成功。”
于是汉王就拜灌婴为中大夫，令李必骆甲为左右校尉。将精骑在荥阳东部地区出没，大破楚骑。楚军以故不能过荥阳以西下。汉王驻军荥阳，修筑甬道，连接河道，以转运敖仓粮食，供应军需。周勃灌婴等对汉王说：“陈平虽美如冠玉，但未必有什么才能。听说他在家的时候，曾经干过盗嫂的勾当。事魏又不容于魏，逃到楚国又不终于楚，这才逃到我大汉。今大王使他为尊官，监护诸将。臣听说陈平接受诸将的贿金，金多者得善任，金少者不得任用。陈平是反复乱臣，愿大王明察。”
汉王也有点疑惑，就召让魏无知。
魏无知说：“臣向大王推荐的是他的才能，而大王问的是他的言行，处世，如今假使有人有尾生之孝行，但却无益于战事的胜负之数，大王又哪有功夫用它呢？如今楚汉相距，臣进奇谋之士，应该只看他的计策能否有利于国家，至于盗嫂受金，又何足为疑呢。”
汉王召让陈平说：“先生事魏不中，事楚而去。如今又从我游，你相信会有人多心吗？”
陈平说：“臣事魏王，魏王不用我计，故去事项王。项王不能信人，他所任爱的，不是诸项就是其妻室昆弟。虽有奇士不能用。听说汉王能用人，故归大王。臣裸身而来，不受金就无所资用，假设臣的计策有可用的，愿大王用之。如果无可用的，所受的金钱俱在，请上交输官。允许臣辞职。”
汉王于是拜谢。厚赐，拜为护军中尉。尽护诸将，诸将才不敢多言。
魏王豹偈见，请求归视亲疾。归国后即断绝河津反叛，
六月，汉王还鑠阳。
立子刘盈为太子。赦罪人。
汉兵引水灌废丘，废丘降。章邯自杀。尽定雍地。以为中地，北地，陇西郡。
关中大饥。米斗万钱。人相食。令民众去蜀汉就食。当初秦国灭亡的时候，豪杰争取金玉，宣曲任氏独藏窖粟。
及楚汉相拒荥阳，百姓不得耕种。而豪杰金玉，尽归任氏。任氏以此起家，富贵数世。
秋八月。汉王行幸荥阳。命令萧何守关中。侍太子。建立法令约束，并修立宗庙社稷，宫室县邑。有不及奏决的大事，可以先便宜行事，过后上闻。统计关中户口，转漕调军以供应军队，从未出现过乏绝。
汉王使郦食其前往游说魏王豹。并且招降他。魏王豹说：“：汉王傲慢而好侮辱人，责骂诸侯群臣如同对待奴仆，我不愿再和他相见。”
于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴曹参一道进攻魏国。汉王问郦食其，魏国谁人为大将？“食其说是柏直。汉王说：”他口尚乳臭，不是韩信的对手。“又问骑将是谁？食其说是冯敬。汉王说：”他是秦将冯无择之子，虽贤，但不是灌婴的对手。又问步将是谁，食其说是项它。汉王说：“项它不是曹参的对手。我可以高枕无忧了。”
韩信也问郦生，魏国有没有用周叔为大将，郦生说是柏直。韩信说：“这是无用之人，”
遂引兵直进。
魏王将大军排布在浦阪。以塞临晋之路。韩信乃假为疑兵，陈船欲度临晋。却背地里伏兵从夏阳用小木船渡军。袭安邑。魏王豹大惊。引兵迎战韩信，九月，韩信击败魏军，虏魏王豹。传旨荥阳，魏地尽定。置河东。上党，太原郡。汉在彭城之败后西去。陈余也发觉张耳未死，就背叛汉。
韩信既定魏，使人请兵三万人，愿意北伐燕赵。东击齐，南绝楚国粮道。
汉王答应了他的请求，于是遣张耳和他一道，引兵东北击赵代。
后九月，韩信破代兵。擒夏说。
韩信下魏破代，常使人收其精兵，送回荥阳与楚国相抗。
汉王在路上碰到孝惠和鲁元公主，载在车上一道逃走。后面楚骑追来，汉王心急，推坠二子下车。当时滕公为太仆，同车而坐。滕公说：”事情虽然紧急，但为什么要抛弃他们？”即下车将二子拉上车。汉王再推下，滕公再次拉上。如此三次，车速因此放缓。汉王怒，十余次起意要斩杀他们，赖滕公周护二人才得脱。
审食其从太公吕后间行寻找汉王，没有遇见，反而遇见了楚军。楚军将他们带回去。项王就将他们囚禁在军中以为人质，
这时吕后兄吕周侯为汉将兵，驻军在下邑。汉王前去投奔，这才稍稍收其士卒，诸侯皆背汉而从楚。塞王，翟王也都亡降楚。
田横进攻田假。田假逃回楚国，楚王杀了他。田横遂复定三齐之地。
汉王问群臣说：“谁愿和我共定功业，我愿把关东之地分赐给他。不知谁能与寡人共建功业？”
张良说：“九江王英布，是楚国的枭将。曾经与项王有分歧。彭越与齐国一道在梁地反楚，这两人可在危机的时候使用。至于汉王手下的大将，只有韩信可成大事，能够独当一面。大王既然为了成大功而放弃关东，那么将关东之地交给这三人，楚国可指日而破。”
起初，项王攻齐，向九江征兵。九江王称病不行，只派一将将数千人从行。大汉攻破彭城的时候，英布又称病不助楚。楚王由此怨恨英布。多次使使者责让他。并召英布至军。英布更加惶恐不敢往。项王方北忧齐赵，西忧大汉。所能交往的，只有九江王。又爱惜英布之才，所以没有攻打他。
汉王将军队从下邑迁到砀。遂至虞地。对左右说：“像你们这些人。不足与计天下大事。”偈者随何听到后说：“不知大王这句话什么意思？”
汉王说：“如果有谁能为我出使九江王，使他发兵倍楚。将项王留住数月，我取天下的计谋就可以万全了。”随何说：“臣虽不才，愿为大王出使九江。”
汉王使他与二十人一道出使。
五月，汉王至荥阳。诸败军都在荥阳会齐。萧何也在关中征发老弱，赶到荥阳。汉军军势复大振。
楚军起于彭城，常乘胜逐北，与汉军在荥阳南，京索间交战。楚骑来的众多，汉王选择军中可为骑将者，大众都推选故秦骑士重泉人李必骆甲。汉王欲拜他们为将。二人说：“臣是故秦之民，诚恐军士不信。臣愿得大王左右善骑射者，由我们辅佐他成功。”
于是汉王就拜灌婴为中大夫，令李必骆甲为左右校尉。将精骑在荥阳东部地区出没，大破楚骑。楚军以故不能过荥阳以西下。汉王驻军荥阳，修筑甬道，连接河道，以转运敖仓粮食，供应军需。周勃灌婴等对汉王说：“陈平虽美如冠玉，但未必有什么才能。听说他在家的时候，曾经干过盗嫂的勾当。事魏又不容于魏，逃到楚国又不终于楚，这才逃到我大汉。今大王使他为尊官，监护诸将。臣听说陈平接受诸将的贿金，金多者得善任，金少者不得任用。陈平是反复乱臣，愿大王明察。”
汉王也有点疑惑，就召让魏无知。
魏无知说：“臣向大王推荐的是他的才能，而大王问的是他的言行，处世，如今假使有人有尾生之孝行，但却无益于战事的胜负之数，大王又哪有功夫用它呢？如今楚汉相距，臣进奇谋之士，应该只看他的计策能否有利于国家，至于盗嫂受金，又何足为疑呢。”
汉王召让陈平说：“先生事魏不中，事楚而去。如今又从我游，你相信会有人多心吗？”
陈平说：“臣事魏王，魏王不用我计，故去事项王。项王不能信人，他所任爱的，不是诸项就是其妻室昆弟。虽有奇士不能用。听说汉王能用人，故归大王。臣裸身而来，不受金就无所资用，假设臣的计策有可用的，愿大王用之。如果无可用的，所受的金钱俱在，请上交输官。允许臣辞职。”
汉王于是拜谢。厚赐，拜为护军中尉。尽护诸将，诸将才不敢多言。
魏王豹偈见，请求归视亲疾。归国后即断绝河津反叛，
六月，汉王还鑠阳。
立子刘盈为太子。赦罪人。
汉兵引水灌废丘，废丘降。章邯自杀。尽定雍地。以为中地，北地，陇西郡。
关中大饥。米斗万钱。人相食。令民众去蜀汉就食。当初秦国灭亡的时候，豪杰争取金玉，宣曲任氏独藏窖粟。
及楚汉相拒荥阳，百姓不得耕种。而豪杰金玉，尽归任氏。任氏以此起家，富贵数世。
秋八月。汉王行幸荥阳。命令萧何守关中。侍太子。建立法令约束，并修立宗庙社稷，宫室县邑。有不及奏决的大事，可以先便宜行事，过后上闻。统计关中户口，转漕调军以供应军队，从未出现过乏绝。
汉王使郦食其前往游说魏王豹。并且招降他。魏王豹说：“：汉王傲慢而好侮辱人，责骂诸侯群臣如同对待奴仆，我不愿再和他相见。”
于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴曹参一道进攻魏国。汉王问郦食其，魏国谁人为大将？“食其说是柏直。汉王说：”他口尚乳臭，不是韩信的对手。“又问骑将是谁？食其说是冯敬。汉王说：”他是秦将冯无择之子，虽贤，但不是灌婴的对手。又问步将是谁，食其说是项它。汉王说：“项它不是曹参的对手。我可以高枕无忧了。”
韩信也问郦生，魏国有没有用周叔为大将，郦生说是柏直。韩信说：“这是无用之人，”
遂引兵直进。
魏王将大军排布在浦阪。以塞临晋之路。韩信乃假为疑兵，陈船欲度临晋。却背地里伏兵从夏阳用小木船渡军。袭安邑。魏王豹大惊。引兵迎战韩信，九月，韩信击败魏军，虏魏王豹。传旨荥阳，魏地尽定。置河东。上党，太原郡。汉在彭城之败后西去。陈余也发觉张耳未死，就背叛汉。
韩信既定魏，使人请兵三万人，愿意北伐燕赵。东击齐，南绝楚国粮道。
汉王答应了他的请求，于是遣张耳和他一道，引兵东北击赵代。
后九月，韩信破代兵。擒夏说。
韩信下魏破代，常使人收其精兵，送回荥阳与楚国相抗。